|
(άρθρο 39 της Οδηγίας)
1. Κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος διαθέτει επιτροπή ελέγχου η οποία αποτελείται από τρία τουλάχιστον μέλη. Η επιτροπή ελέγχου αποτελεί είτε ανεξάρτητη επιτροπή είτε επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της ελεγχόμενης οντότητας. Αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και μέλη που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ελεγχόμενης οντότητας ή, στην περίπτωση οντοτήτων χωρίς μετόχους, από ισοδύναμο όργανο.
Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου στο σύνολό τους διαθέτουν επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η ελεγχόμενη οντότητα.
Τα μέλη της επιτροπής ελέγχου είναι στην πλειονότητά τους ανεξάρτητα από την ελεγχόμενη οντότητα, κατά την έννοια των διατάξεων του νόμου 3016/2002 (ΦΕΚ 110/Α/2002). Ο Πρόεδρος της επιτροπής ελέγχου ορίζεται από τα μέλη της ή εκλέγεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ελεγχόμενης οντότητας και είναι ανεξάρτητος από την ελεγχόμενη οντότητα.
Τουλάχιστον ένα μέλος της επιτροπής ελέγχου είναι ορκωτός ελεγκτής λογιστής σε αναστολή ή συνταξιούχος ή διαθέτει επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική.
2. Κατά παρέκκλιση από την προηγούμενη παράγραφο, οι ακόλουθες οντότητες δημόσιου συμφέροντος δεν υπόκεινται στην υποχρέωση να διαθέτουν επιτροπή ελέγχου:
α) οποιαδήποτε οντότητα δημόσιου συμφέροντος αποτελεί θυγατρική κατά την έννοια του νόμου 4308/2014 εφόσον η εν λόγω οντότητα πληροί τις απαιτήσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου καθώς και των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 11 και της παραγράφου 5 του άρθρου 16 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ' αριθμόν 537/2014 σε επίπεδο ομίλου με εξαίρεση τις θυγατρικές που εμπίπτουν στην περίπτωση α' της παραγράφου 12 του άρθρου 2 και τις θυγατρικές οντοτήτων που εμπίπτουν στις περιπτώσεις β' και γ' της παραγράφου 12 του άρθρου 2,
β) οποιαδήποτε οντότητα δημόσιου συμφέροντος που είναι ΟΣΕΚΑ, όπως ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 2 του νόμου 4099/2012 (ΦΕΚ 250/Α/2012) ή οργανισμός εναλλακτικών επενδύσεων ΟΕΕ όπως ορίζεται στο άρθρο 4 του νόμου [Ν] 4209/2013 (ΦΕΚ 253/Α/2013),
γ) οποιαδήποτε οντότητα δημόσιου συμφέροντος που δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην έκδοση τίτλων προερχόμενων από τιτλοποίηση, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 περίπτωση 5 του Κανονισμού (ΕΚ) υπ' αριθμόν 809/2004 της Επιτροπής.
Οι οντότητες δημόσιου συμφέροντος που αναφέρονται στην περίπτωση γ' επεξηγούν δημοσίως τους λόγους για τους οποίους θεωρούν ότι δεν είναι σκόπιμο γι' αυτές να διαθέτουν επιτροπή ελέγχου ή διοικητικό όργανο επιφορτισμένο με την άσκηση των καθηκόντων επιτροπής ελέγχου.
3. Με την επιφύλαξη της ευθύνης των μελών του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου ή άλλων μελών που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της ελεγχόμενης οντότητας, η επιτροπή ελέγχου μεταξύ άλλων:
α) ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο της ελεγχόμενης οντότητας για το αποτέλεσμα του υποχρεωτικού ελέγχου και επεξηγεί πώς συνέβαλε ο υποχρεωτικός έλεγχος στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και ποιος ήταν ο ρόλος της επιτροπής ελέγχου στην εν λόγω διαδικασία,
β) παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και υποβάλλει συστάσεις ή προτάσεις για την εξασφάλιση της ακεραιότητάς της,
γ) παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της επιχείρησης και, κατά περίπτωση, του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της, όσον αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση της ελεγχόμενης οντότητας, χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της οντότητας αυτής,
δ) παρακολουθεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ετήσιων και ιδίως την απόδοσή του, λαμβάνοντας υπόψη οποιαδήποτε πορίσματα και συμπεράσματα της αρμόδιας αρχής σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 26 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ' αριθμόν 537/2014,
ε) επισκοπεί και παρακολουθεί την ανεξαρτησία των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών σύμφωνα με τα άρθρα 21, 22, 23, 26 και 27, καθώς και το άρθρο 6 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ' αριθμόν 537/2014 και ιδίως την καταλληλότητα της παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην ελεγχόμενη οντότητα σύμφωνα με το άρθρο 5 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ' αριθμόν 537/2014,
στ) είναι υπεύθυνη για τη διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών και προτείνει τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή τις ελεγκτικές εταιρείες που θα διοριστούν σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ' αριθμόν 537/2014, εκτός εάν εφαρμόζεται η παράγραφος 8 του άρθρου 16 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ' αριθμόν 537/2014.
4. H Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εποπτεύει την τήρηση των διατάξεων της παραγράφου 1 και δύναται να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των διατάξεων των περιπτώσεων α', β' και γ' της προηγούμενης παραγράφου του άρθρου 16 από τα εποπτευόμενα από αυτήν πρόσωπα, εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ασφαλιστικών εταιριών και σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης αυτών των διατάξεων δύναται να επιβάλει στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή και στα μέλη της επιτροπής ελέγχου τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 10 του νόμου 3016/2002.
H Τράπεζα της Ελλάδος δύναται να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου από τα εποπτευόμενα από αυτήν πρόσωπα και σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης δύναται να επιβάλει τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 55Α του Καταστατικού της, στην παράγραφο 2 του άρθρου 59 του νόμου [Ν] 4261/2014 (ΦΕΚ 107/Α/2014) και στο άρθρο 256 του νόμου [Ν] 4364/2016 (ΦΕΚ 13/Α/2016).
5. Η Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων δύναται να επικοινωνεί στα μέλη των Επιτροπών Ελέγχων των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος, τα ευρήματα ποιοτικού ελέγχου που προκύπτουν από τις επιθεωρήσεις επί των συγκεκριμένων ελεγκτικών έργων που διενεργούν οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές και οι ελεγκτικές εταιρείες. Η Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων εποπτεύει και δύναται να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των διατάξεων των περιπτώσεων δ, ε' και στ' της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου.
6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών μπορούν να ορίζονται οντότητες ως οντότητες δημοσίου συμφέροντος κατά την έννοια του παρόντος, πέραν εκείνων των περιπτώσεων α' έως γ' της παραγράφου 12 του άρθρου 2, με γνώμονα τη φύση των δραστηριοτήτων τους, το μέγεθός τους, τον ορισμό των απασχολουμένων σε αυτές και άλλα παρεμφερή κριτήρια.